Union Acquisition Corp. annonce la date de son assemblée générale extraordinaire des actionnaires et sa date d’enregistrement

NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–Union Acquisition Corp. (NYSE: LTN) (« UAC »), une société d’acquisition
à vocation spécifique, a fixé au mercredi 27 février 2019 la date de son
assemblée générale extraordinaire des actionnaires (« assemblée générale
extraordinaire ») visant à voter au sujet du regroupement avec Bioceres,
Inc. précédemment annoncé. La date de l’assemblée générale
extraordinaire a été divulguée antérieurement dans l’amendement n°1
précédant l’entrée en vigueur de la Déclaration d’enregistrement sur
formulaire S-4 d’UAC ayant fait l’objet d’un dépôt auprès de la
Commission américaine des opérations de Bourse (la « SEC ») le 7 février
2019. L’assemblée générale extraordinaire se tiendra à 10h00 (heure
locale) dans les bureaux d’Arnold & Porter Kaye Scholer LLP, situés au
250 West 55th Street Avenue, New York, New York 10019. La date
d’enregistrement pour les personnes éligibles pour recevoir l’avis de
scrutin et voter à l’assemblée générale extraordinaire est fixée au 7
février 2019 (la « Date d’enregistrement »). UAC prévoit d’expédier le
11 février 2019, ou aux alentours de cette date, sa procuration/son
prospectus définitif ainsi que les renseignements connexes concernant le
regroupement et l’assemblée générale extraordinaire.

Garantir la prise en compte de votre vote

UAC conseille aux détenteurs de ses titres de transférer leurs titres
sur des comptes ne permettant pas le prêt de titres, les prétendus
comptes de trésorerie ou comptes séparés, et de les sortir des comptes
permettant le prêt de titres, comme les comptes sur marge. Ces mesures
visent à garantir que les votes liés aux actions ordinaires détenues en
propriété réelle par les actionnaires sont bien pris en compte. Les
propriétaires véritables d’actions ordinaires ayant été prêtées (que ces
propriétaires en aient été informés ou pas) ne bénéficient pas de droits
de vote afférents à ces actions.

À propos d’Union Acquisition Corp.

Union Acquisition Corp. est une société à vocation non spécifiée
organisée en vue de réaliser une fusion, un échange d’actions, une
acquisition d’actifs, un achat de titres, une recapitalisation, une
réorganisation ou un autre regroupement similaire avec une ou plusieurs
entreprises ou entités. Les efforts d’UAC pour identifier une activité
commerciale prospective ne sont pas limités à une industrie ou à une
zone géographique particulière, même si la Société s’est déjà concentrée
sur des entreprises cibles situées en Amérique latine. La Société est
dirigée par Juan Sartori, président du CA de la Société et président du
CA et fondateur d’Union Group International Ltd., et par Kyle P.
Bransfield, PDG de la Société et associé chez Atlantic-Pacific Capital,
Inc.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » au
sens des dispositions de règle refuge (« safe harbor ») de la loi de
réforme américaine de 1995 sur les litiges relatifs aux valeurs
mobilières privées (la « Private Securities Litigation Reform Act »).
Les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l’utilisation de
termes tels que « prévoir », « avoir l’intention de », « chercher à », «
cibler », « anticiper », « croire », « s’attendre à », « estimer », «
planifier », « perspective » et « projet », et d’autres expressions
similaires qui prédisent ou indiquent des événements ou tendances à
venir, ou qui ne sont pas des énoncés de faits historiques. Les énoncés
prospectifs incluent les estimations financières. Les énoncés
prospectifs relatifs aux revenus, bénéfices, performances, stratégies,
perspectives et autres aspects des activités d’UAC, de Bioceres ou de la
société fusionnée après la finalisation du regroupement sont basés sur
les attentes actuelles, lesquelles sont sujettes à des risques et
incertitudes connus ou inconnus, qui pourraient provoquer des variations
substantielles entre les résultats ou bilans réels et les attentes
exprimées ou suggérées dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs
incluent, sans toutefois s’y limiter : (1) la survenue de tout
événement, changement ou autre circonstance qui pourrait déboucher sur
la résiliation de la convention d’échange conclue en relation avec le
regroupement d’entreprises proposé (la « Convention d’échange ») et le
regroupement d’entreprises proposé envisagé aux présentes ; (2) la
capacité à finaliser les transactions envisagées par la Convention
d’échange en raison de la non obtention de l’approbation des
actionnaires, ou d’autres conditions de clôture de la Convention
d’échange ; (3) la capacité d’UAC à continuer à satisfaire les normes
d’inscription applicables de la Bourse de New York ; (4) le risque que
la proposition de regroupement d’entreprises interfère avec les plans et
opérations actuels de Bioceres en raison de la présente annonce et de la
réalisation des transactions décrites dans la Convention d’échange ; (5)
la capacité à reconnaître les avantages anticipés du regroupement
d’entreprises proposé, qui peuvent être affectés par, entre autres, la
concurrence, la capacité de la société fusionnée à se développer et à
gérer sa croissance de manière rentable, à maintenir ses relations avec
les clients et fournisseurs et à conserver son personnel d’encadrement
et ses employés clefs ; (6) les coûts liés au regroupement d’entreprises
proposé ; (7) les changements dans les lois ou réglementations
applicables ; (8) la possibilité que Bioceres soit négativement affectée
par d’autres facteurs économiques, commerciaux et/ou concurrentiels ; et
(9) d’autres risques et incertitudes indiqués périodiquement dans la
déclaration d’enregistrement définitive d’UAC en relation avec le
regroupement d’entreprises proposé et la procuration/le prospectus
contenu dans les présentes, y compris ceux figurant dans la section «
Risk Factors » et dans les autres documents déposés, ou qui seront
déposés par UAC auprès de la SEC. Les investisseurs sont avertis de ne
pas accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs, qui ne
sont valables qu’à la date de leur formulation. UAC et Bioceres
rejettent toute obligation de mise à jour ou de révision des énoncés
prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations,
d’événements futurs ou autres. Les investisseurs doivent appliquer leurs
propres critères de diligence raisonnable en relation avec les
hypothèses figurant dans le présent document. Les énoncés prospectifs
contenus dans le présent communiqué sont valables uniquement à la date
de ce communiqué. Bien qu’UAC puisse de temps à autre mettre à jour
volontairement ses énoncés prospectifs antérieurs, elle décline tout
engagement à le faire, que ce soit en raison de nouvelles informations,
d’événements futurs, de changements dans les hypothèses ou autres, sauf
si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.

Informations supplémentaires et où les trouver

En relation avec le regroupement proposé entre Bioceres et UAC, cette
dernière a déposé auprès de la SEC une Déclaration d’enregistrement sur
formulaire S-4, une procuration/un prospectus préliminaire et une
procuration/un prospectus définitif, qui en font partie intégrante. Il
est conseillé aux actionnaires d’UAC et autres personnes intéressées de
lire la procuration/le prospectus préliminaire, leurs éventuels
amendements, et la procuration/le prospectus définitif en relation avec
la sollicitation de procuration d’UAC pour son assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, qui sera organisée pour approuver le
regroupement proposé étant donné que la procuration/le prospectus
contient des informations importantes au sujet du regroupement proposé,
d’UAC et de Bioceres. La procuration/le prospectus définitif sera envoyé
par courrier aux actionnaires d’UAC à la Date d’enregistrement, le 11
février 2019 ou aux alentours de cette date.

Les actionnaires pourront également obtenir, gratuitement, une copie de
la Déclaration d’enregistrement, préliminaire et définitive, sur le site
Internet de la SEC à l’adresse http://sec.gov
ou en adressant une demande à : Union Acquisition Corp., 444 Madison
Avenue, Floor 34, New York, NY 10022, États-Unis. Les actionnaires d’UAC
pourront obtenir gratuitement des copies de ces documents et d’autres
documents contenant d’importantes informations au sujet d’UAC et de
Bioceres, dès que ces documents auront été déposés auprès de la SEC.

Aucune offre ni sollicitation

Le présent communiqué est à titre informatif uniquement et ne constitue
ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de valeurs
mobilières, ni une sollicitation de vote dans une quelconque juridiction
en vertu des transactions proposées ou autres. Aucune vente, aucune
émission et aucun transfert de valeurs mobilières ne peut être effectué
dans une quelconque juridiction dans laquelle l’offre, la sollicitation
ou la vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification
en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ladite juridiction.
Aucune offre de valeurs mobilières ne peut être formulée, sauf au moyen
d’un prospectus répondant aux exigences de la Section 10 de la loi
américaine de 1933 sur les valeurs mobilières (la « Securities Act »),
dans sa version modifiée.

Participants à la sollicitation

UAC et ses directeurs, son chef de la direction, certains de ses
actionnaires avant son introduction en Bourse proposée et d’autres
membres de son équipe de direction, employés et filiales, ainsi que
Bioceres, ses directeurs et son équipe de direction peuvent être
considérés comme des participants à la sollicitation de procuration des
actionnaires d’UAC en relation avec le regroupement proposé. Il est
vivement recommandé aux actionnaires de lire attentivement la
Déclaration d’enregistrement concernant le regroupement proposé car il
contient des informations importantes, notamment des informations
concernant les personnes qui peuvent, selon les règles de la SEC, être
considérées comme des participants à la sollicitation des actionnaires
d’UAC en relation avec le regroupement proposé, ainsi que des
informations concernant les hauts dirigeants et directeurs d’UAC.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contacts

UAC :
Kyle Bransfield, PDG d’UAC
+1 212 981 0633
kbransfield@apcap.com