Union Acquisition Corp. anuncia la fecha de la asamblea general extraordinaria de accionistas y la fecha de

NUEVA YORK–(BUSINESS WIRE)–Union Acquisition Corp. (NYSE: LTN) (“UAC”), una sociedad de adquisición
de propósitos especiales, acaba de anunciar la fecha de su asamblea
general extraordinaria de accionistas (“asamblea general
extraordinaria”) para votar sobre la fusión comercial con Bioceres, Inc.
anunciada con anterioridad, y se llevará a cabo el miércoles, 27 de
febrero de 2019. La fecha de la asamblea general extraordinaria de
accionistas se dio a conocer con anterioridad en la Enmienda preefectiva
Núm. 1 a la Declaración de registro en el Formulario S-4 de UAC
presentada ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos
(Securities and Exchange Commission, “SEC”) el 7 de febrero de 2019. La
asamblea general extraordinaria se llevará a cabo a las 10 de la mañana,
hora local, en las oficinas de Arnold & Porter Kaye Scholer LLP ubicadas
en 250 West 55th Street Avenue, New York, New York 10019 [Nueva York].
La fecha de registro para aquellas personas elegibles para recibir la
notificación y votar en la asamblea general extraordinaria es el 7 de
febrero de 2019 (la “Fecha de registro”). UAC espera enviar por correo
su declaración/prospecto de poder definitiva y la información
relacionada con respecto a la fusión comercial y a la asamblea general
extraordinaria aproximadamente el 11 de febrero de 2019.

Asegurarse de que se cuente su voto

UAC le recomienda a los tenedores de sus valores que transfieran los
títulos valores a cuentas que no permitan el préstamo de títulos
valores, llamadas cuentas de caja o cuentas segregadas, y que saquen de
cuentas que permitan el préstamo de títulos valores, tales como cuentas
de margen. Estos pasos están diseñados para asegurar que se cuenten de
manera adecuada los votos relacionados con las acciones ordinarias de
propiedad beneficiaria de los accionistas. No se permite que los
propietarios beneficiarios de acciones ordinarias que hayan sido
prestadas (ya sea con o sin el conocimiento de los propietarios
beneficiarios) voten en esas acciones.

Acerca de Union Acquisition Corp.

Union Acquisition Corp. es una compañía de “cheque en blanco” organizada
con el objetivo de realizar una fusión, un intercambio de acciones, una
adquisición, una compra de acciones, una recapitalización, una
reorganización u otra combinación comercial similar con una o varias
empresas o entidades comerciales. Los recursos de UAC por identificar
una potencial empresa apta para estos fines no se limitan a ninguna
industria o región geográfica en particular, aunque la Compañía se ha
focalizado en empresas ubicadas en América Latina. UAC está liderada por
Juan Sartori, presidente de la Junta directiva de UAC y director y
fundador de Union Group International Ltd., y Kyle P. Bransfield,
director ejecutivo de UAC y socio de Atlantic-Pacific Capital, Inc.

Declaraciones a futuro

La presente comunicación incluye “declaraciones a futuro”, en el marco
del significado de las disposiciones de “puerto seguro” de la Ley de
Reforma de Litigios sobre Valores Privados de los Estados Unidos de
1995. Las declaraciones a futuro pueden identificarse por el uso de
palabras como “pronosticar”, “intentar”, “buscar”, “objetivo”,
“anticipar”, “creer”, “esperar”, “estimar”, “planificar”, “panorama”,
“proyectar” y otras expresiones similares que predicen o indican eventos
futuros o tendencias, o que no son declaraciones de eventos históricos.
Estas declaraciones a futuro incluyen información sobre proyecciones
financieras. Estas declaraciones a futuro, con relación a ingresos,
ganancias, rendimiento, estrategias, perspectivas y otros aspectos del
negocio de UAC, Bioceres o la compañía resultante luego de finalizada la
fusión comercial, se basan en las expectativas actuales, que están
sujetas a riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, que pueden
provocar que los resultados reales difieran sustancialmente de las
expectativas expresadas o implícitas en esas declaraciones a futuro.
Estos factores incluyen, aunque no taxativamente: (1) cualquier evento,
cambio u otra circunstancia que pueda provocar la finalización del
acuerdo de intercambio celebrado en relación con la fusión comercial
propuesta (el “Acuerdo de intercambio”) y la fusión comercial propuesta
que se contempla en el presente; (2) la incapacidad de completar las
transacciones contempladas en el Acuerdo de intercambio debido a la
imposibilidad de obtener la aprobación de los accionistas u otras
condiciones de cierre en el Acuerdo de intercambio; (3) la capacidad de
UAC de seguir cumpliendo las normas de inclusión en la NYSE vigentes;
(4) el riesgo de que la fusión comercial propuesta altere los planes y
las operaciones actuales de Bioceres como resultado del anuncio y la
consumación de las transacciones descritas en el presente Acuerdo de
intercambio; (5) la capacidad de reconocer los beneficios anticipados de
la fusión comercial propuesta, que pueden verse afectados por, entre
otras cosas, la competencia, la capacidad de la compañía fusionada de
crecer y administrar ese crecimiento de manera rentable, de mantener
relaciones con clientes y proveedores, y de conservar a sus gerentes y
empleados; (6) costos relacionados con la fusión comercial propuesta;
(7) cambios en las leyes o normas vigentes; (8) la posibilidad de que
Bioceres sufra un impacto adverso a causa de otros factores económicos,
comerciales y/o relacionados con la competencia; y (9) otros riesgos e
incertidumbres que se indican periódicamente en la declaración de
registro definitiva de UAC en relación con la fusión comercial propuesta
y la declaración/prospecto de poder incluido allí, incluidos los
mencionados en la sección “Factores de riesgo” de dicho documento, y
otros documentos que UAC presentó o presentará ante la SEC. Se
recomienda a los inversores que no depositen una confianza excesiva en
estas declaraciones a futuro, que son válidas solo a la fecha en que
fueron vertidas. UAC y Bioceres no asumen compromiso alguno de
actualizar o revisar las declaraciones a futuro, sea a causa de
información nueva, eventos futuros u otros motivos. Los inversores deben
llevar a cabo su propia diligencia debida con relación a los supuestos
incluidos en el presente. Las declaraciones a futuro expresadas en este
comunicado son válidas a la fecha del mismo. Aunque UAC puede,
periódicamente, actualizar de manera voluntaria sus declaraciones a
futuro previas, renuncia a todo compromiso de hacerlo, sea a causa de
información nueva, eventos futuros, cambios en los supuestos u otros
motivos, excepto cuando las leyes bursátiles vigentes así lo requieran.

Información adicional y dónde encontrarla

En relación con la transacción propuesta entre Bioceres y UAC, UAC
presentó una Declaración de registro en el Formulario S-4 ante la SEC,
una declaración/prospecto de poder preliminar de UAC y una
declaración/prospecto de poder definitiva que forman parte del mismo. Se
recomienda a los accionistas de UAC y a otras personas interesadas que
lean la declaración/prospecto de poder preliminar, con las enmiendas
correspondientes, y la declaración/prospecto de poder definitiva en
relación con la solicitud de poderes de representación de UAC para su
asamblea general extraordinaria de accionistas, que se llevará a cabo
para aprobar la transacción propuesta, ya que la declaración/prospecto
de poder incluye información importante sobre la transacción propuesta,
UAC y Bioceres. La declaración/prospecto de poder definitiva será
enviada por correo a los accionistas de UAC a partir de la Fecha de
registro o aproximadamente el 11 de febrero de 2019.

Los accionistas también podrán acceder sin cargo a copias de la
Declaración de registro preliminar y definitiva, en el sitio web de la
SEC http://sec.gov
o bien solicitándolos a: Union Acquisition Corp., 444 Madison Avenue,
Floor 34, New York, NY 10022. Los accionistas podrán obtener una copia
gratuita de estos documentos y de otros documentos que contengan
información importante sobre UAC y Bioceres, una vez que dichos
documentos se hayan presentado ante la SEC.

Ausencia de oferta o petición de compra

Este anuncio tiene fines meramente informativos, y no constituye oferta
de venta ni petición de oferta de compra de ninguna acción, ni petición
de ningún voto en ninguna jurisdicción relacionada con las transacciones
propuestas o de otro tipo, ni habrá ninguna venta, emisión o
transferencia de valores en ninguna jurisdicción donde la oferta, la
petición o la venta sea ilegal antes del registro o la calificación
según las leyes bursátiles de esa jurisdicción. No se deberá hacer
ninguna oferta de títulos valores excepto que sea por medio de prospecto
que cumpla con los requisitos del Artículo 10 de la Ley de Títulos
Valores de 1933, según enmiendas.

Participantes en la petición de compra

UAC y sus directores, ejecutivos, que tienen certeza de sus accionistas
antes de la oferta pública inicial y otros miembros gerenciales o
empleados y afiliados, y Bioceres, sus directores y la gerencia se
pueden considerar participantes en la petición de compra de poderes de
los accionistas de UAC en conexión con la fusión comercial propuesta. Se
insta a los accionistas a que lean con atención la Declaración de
registro con respecto a la fusión comercial propuesta porque contiene
información importante, que incluye información con respecto a las
personas que pueden, en virtud de la reglamentación de la SEC,
considerarse participantes en la petición de compra de los accionistas
de UAC en conexión con la fusión comercial propuesta, así como también
la información sobre los directores y el plantel ejecutivo de UAC.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión
oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación
y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única
versión del texto que tendrá un efecto legal.

Contacts

UAC:
Kyle Bransfield, director ejecutivo de UAC
+1 212
981 0633
kbransfield@apcap.com